Bercy commente les aménagements au régime fiscal applicable aux fusions et scissions entre sociétés sœurs sans échange de titres

Bercy vient de commenter au BOFIP-Impôt les articles 43 et 44 de la Loi de Finances pour 2020 qui ont respectivement aménagés le régime fiscal applicable aux fusions et scissions entre sociétés sœurs sans échange de titres et étendus le régime spécial des fusions aux opérations de restructuration entre sociétés sœurs.

L’article 32 de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a modifié l’article L. 236-3 du code de commerce en prévoyant qu’en cas de fusion ou de scission de sociétés intégralement détenues par une autre société, il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent. Par cette disposition, la fusion ou la scission de sociétés sœurs détenues à 100 % par une même société mère s’effectue sans échange de titres.

L’article 43 de la LF pour 2020 a procèdé aux coordinations nécessaires afin que le régime fiscal de ces opérations reste comparable à celui des opérations de fusion entre sociétés sœurs donnant lieu à échanges de titres sous l’empire de la législation antérieure au 19 juillet 2019.

Ainsi, afin d’assurer la neutralité fiscale de la réforme, cet article :

  • a précisé les conditions d’application du régime du long terme aux plus ou moins-values de cession des titres après réalisation d’une opération de fusion ou de scission sans échange de titres ;
  • a prévu les modalités d’appréciation du délai de détention des titres conditionnant l’application du régime des sociétés mères et filiales prévu à l’article 145-1-c du CGI lorsque les titres de la société bénéficiaire ou apporteuse sont détenus pendant moins de deux ans après la date de la fusion ou de la scission ;

Cet article a été complété, dans la LF 2020, par l’article 44 qui a étendu l’application du régime spécial des fusions prévu aux articles 210-0 A à 210 C du CGI assurant ainsi la neutralité fiscale des opérations de fusion ou de scission par l’exonération d’impôt sur les sociétés de la plus-value d’apport dégagée par la société absorbée ou scindée et le sursis d’imposition de cette plus-value pour la société absorbante ou bénéficiaire de l’apport en cas de scission.

Bercy vient de commenter ces aménagements à la faveur d’une mise à jour de la base BOFIP-Impôt en date du 3 juin 2020